Rowedder/Pentz (Hrsg.), GmbHG, 7. Auflage, 2022, Vahlen

 

Eine Rezension zu:

Heinz Rowedder/Andreas Pentz (Hrsg.)

GmbHG

 Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung

 Kommentar

7. Auflage

München: Vahlen, 2022, Buch, LVIII, 2326 S., Hardcover (In Leinen), 289,00 Euro

ISBN 978-3-8006-6613-3

Begründet von Prof. Heinz Rowedder, Rechtsanwalt. Herausgegeben von Prof. Dr. Andreas Pentz, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Handels – und Gesellschaftsrecht. Die Bearbeiter: Dr. Peter Baukelmann, Rechtsanwalt beim Bundesgerichtshof, Dr. Felix Ganzer, Rechtsanwalt, Dr. Harald Gesell, Rechtsanwalt, Dr. André Görner, Notar, Dr. Manfred Kessler, Dipl.-Kfm., Rechtsanwalt und Steuerberater, Prof. Dr. Andreas Pentz, Rechtsanwalt, Hans-Jürgen Schaal, Richter am Bundesgerichtshof a.D., Prof. Dr. Christian Schmidt-Leithoff, Rechtsanwalt und Fachanwalt für Steuerrecht, Dr. Matthias Schmidt-Leithoff, Rechtsanwalt und Steuerberater, Petra Schneider, Rechtsanwältin, Dr. York Schnorbus, Rechtsanwalt, und Dr. Susanne Tiedchen, Vorsitzende Richterin am Finanzgericht

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Der einbändige, praxisorientierte und sehr kompakte Kommentar zum GmbH-Gesetz kommentiert das GmbHG auf dem aktuellen Stand. In wissenschaftlich vertiefter Art und Weise informiert die Kommentierung über alle aktuellen Probleme des GmbHG, ohne das Bedürfnis der Praxis an einer kompakten Kommentierung aus den Augen zu verlieren. Die Kommentierung hat nicht zuletzt das Ziel auch dort Lösungsmodelle anzubieten, wo sich eine “sichere” Linie der höchstrichterlichen Rechtsprechung noch nicht ausmachen lässt. Dies ist letztlich bei fast jeder Gesetzesänderung der Fall.

Die Kommentierung beschränkt sich nicht auf das GmbHG, sondern enthält auch Teilkommentierungen zu angrenzenden Gebieten in Anhängen, die insbesondere das Steuer-, Bilanz-, Beschlussmängel-, Konzern-, Insolvenz und Umwandlungsrecht betreffen. Die Einbeziehung dieser Materien ist für das Gesamtverständnis des GmbHG unerlässlich. Wo es erforderlich ist, stellen die Kommentierungen überdies auch die Bezüge zum Aktienrecht her. Dies ist schon deshalb erforderlich, weil sich das GmbH-Recht nicht völlig aus dem Gesetzestext des GmbHG erschließt und Normen des AktG analog herangezogen werden.

Die siebte Auflage berücksichtigt zahlreiche Gesetzesänderungen mit Auswirkungen auf das GmbH-Recht. Die Neuauflage berücksichtigt die gesetzlichen Änderungen zB

• das Gesetz zur Frauenquote – FüPoG II
• das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungs-RL – DiRUG: Onlinegründungen von GmbHs
• das Geldwäschegesetz im Hinblick auf die Pflichten der Notare bei der Gründung einer GmbH
• das MoPeG – Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts, insbesondere bei der personalistischen GmbH
• das FISG – FinanzmarktintegritätsstärkungsG
• Das Sanierungs- und InsolvenzfortentwicklungsG mit der Aufhebung von § 64 GmbHG
• Hinzuweisen ist insbesondere auf den Anhang zu den Pflichten und zur Haftung der Geschäftsführer in der Krise und Insolvenz der GmbH einschließlich der außergerichtlichen Sanierungsmaßnahmen sowie auf den Anhang zur GmbH im Insolvenzverfahren.

Es bedarf bei einem Kommentar dieser Güteklasse praktisch keiner Erwähnung, dass Rechtsprechung und Literatur umfassend ausgewertet und eingearbeitet sind. Die Rspr. des EuGH und des BGH wird darüber hinaus auch kritisch begleitet, da sie nicht immer und überall auf Zustimmung stößt. Der vorzügliche Kommentar hat jetzt den Stand von März 2022. Ein neuer Schwerpunkt wird bei den Maßnahmen zur Eindämmung von COVID19 gesetzt, die unter anderem Erleichterungen bei der audiovisuellen Beschlussfassung der Gesellschafterversammlung. Die siebte Auflage ist überdies durch die Änderungen im Bereich der Restrukturierung stark geprägt, also durch das SanInsFoG, das StaRUG auch durch die Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie. Die Kommentierungen bestimmter Normen mussten teilweise völlig neu gefasst werden.

Das Werk zeichnet sich durch eine kompakte Darstellung aus, ohne dabei auf wissenschaftliche Vertiefung zu verzichten. Die Neuauflage berücksichtigt das Gesetz zur Frauenquote, die Änderungen durch das GNotKG und die neuen §§ 86-88 GmbHG, die durch das AbschlussprüfungsreformG eingefügt wurden. Berücksichtigt und umfassend ausgewertet sind insbesondere die Entscheidungen des BGH seit der Vorauflage.

Intensiv reflektiert werden zudem die bisherigen Erfahrungen mit dem MoMiG und den nachfolgenden Gesetzesänderungen unter Einschluss des Bilanzrechts. Die Einleitung bietet auf über 120 Seiten eine kompakte Darstellung der wesentlichen Strukturen und Probleme des GmbH-Rechts in der Entwicklung dieser Materie. Dort finden sich auch sehr lesenswerte Ausführungen zur mitbestimmten GmbH. Berücksichtigt werden in dieser Einleitung neben rechtsvergleichenden Aspekten auch Fragestellungen des internationalen und europäischen Gesellschaftsrechts. Konzernrechtliche Aspekte werden in den Kommentierungen wo es angebracht ist durchgehend berücksichtigt.

In den Kommentierungen wird auch eingehend auf die zahlreichen Streitfragen mit deutlichem Praxisbezug eingegangen, die sich oftmals nicht zuletzt aufgrund mangelnder Eindeutigkeit, Präzision und Schlüssigkeit mancher gesetzlicher Regelung beruhen dürften. Sämtliche Entwicklungen seit dem Erscheinen der Vorauflage sind intensiv eingearbeitet. Bekanntlicherweise steht zwar die Analyse der Rechtsprechung (auch der Oberlandesgerichte) im Vordergrund, doch greifen die Autoren alle relevanten Streitfragen auf und entwickeln teilweise neue Ansätze auf der Basis einer fundierten Kritik der Lösungsmodelle der Rechtsprechung. Unbeschadet dessen sind diese Lösungsvorschläge stets praxisbezogen.

Die Kommentierung zeigt Probleme auf und bietet praktische Lösungsmöglichkeiten. Der Leser wird in dieser Kommentierung über den relevanten Meinungsstand möglichst vollständig informiert. Die Autoren entwickeln zu offenen Fragen fast stets eigene Lösungsansätz, die der zweite Senat des BGH auch oftmals diskuiert und/oder aufgreift, da der Kommentar in den Entscheidungen regelmäßig zitiert wird. Infolgedessen handelt es sich um einen Kommentar, der für die Praxis eine erhebliche Relevanz besitzt. Neben forensischen Aspekten behandeln die Kommentierungen auch die Aspekte des Gesellschaftsvertragsrecht und gehen auf Varianten ein, die gerade auch für die Abfassung von Gesellschaftsverträgen und anderen Vertragstexten im Kontext der GmbH von Bedeutung sind.

Es ist überaus sinnvoll, dass die Autoren auch jene Regelungen in diesem Kommentar behandeln, die sich seit dem 01.11.2008 in der InsO befinden, so dass insbesondere auch die sehr praxisrelevanten Probleme der Insolvenzantragspflicht hier intensiv aufgearbeitet werden.

Der hervorragende Kommentar gibt den Lesern äußerst prägnante und wichtige Informationen, oftmals mit zukunftsweisender Funktion.