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Rezensionen juristischer Literatur

Münchener Kommentar, GmbHG, Bd.1

Münchener Kommentar, GmbHG, Band 1: §§ 1 – 34, 4. Aufl., 2022, C.H.Beck

Abbildung von Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG, Band 1: §§ 1-34 | 4. Auflage | 2022 | beck-shop.de

Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung: GmbHG, Band 1: §§ 1-34

Kommentar

4. Auflage

München: C.H.Beck, 2022, Buch. Hardcover (In Leinen), XLVII, 2888 S., 369,00 Euro bei Gesamtabnahmeverpflichtung

ISBN 978-3-406-77311-2

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Der dreibändige Kommentar zum GmbHG verbindet wissenschaftliche Präzision mit einem Blick für die aktuellen Praxisprobleme des GmbHG – Rechts. Wie alle Bände des Münchener Kommentars überzeugt auch der erste Band zur 4. Auflage mit hoher wissenschaftlicher Kompetenz, durch von Experten ihres Faches präsentierten Lösungsvorschlägen, die an der Realität orientiert sind sowie neuen Denkanstößen zu umstrittenen Rechtsfragen aufgrund einer kritischen Auseinandersetzung mit der bisherigen Rechtsprechung, die detailliert ausgewertet wurde.

In wissenschaftlich vertiefter Art und Weise informiert die Kommentierung über alle aktuellen Probleme des GmbHG der §§ 1 – 34 GmbHG. Die Kommentierung hat nicht zuletzt das Ziel auch dort Lösungsmodelle anzubieten, wo sich eine “sichere” Linie der höchstrichterlichen Rechtsprechung noch nicht ausmachen lässt. Dies ist letztlich bei fast jeder Gesetzesänderung in diesem Bereich der Fall, die in Verbindung mit der Insolvenzordnung und dem Körperschaftssteuerrecht und weiteren Rechtsbereichen immer zahlreicher werden. Der Kommentar geht eingehend auf die – überwiegend notariell geprägte – Vertragspraxis detailliert ein. Der Kommentar zielt auf Vollständigkeit.

Die Kommentierung beschränkt sich allerdings nicht nur auf das GmbHG, sondern enthält auch Teilkommentierungen zu angrenzenden Gebieten in Anhängen, die insbesondere das Steuer-, Bilanz-, Beschlussmängel-, Konzern-, Insolvenz und Umwandlungsrecht betreffen. Die Einbeziehung dieser Materien ist für das Gesamtverständnis des GmbHG unerlässlich. Wo es erforderlich ist, stellen die Kommentierungen überdies auch die Bezüge zum Aktienrecht her. Dies ist schon deshalb erforderlich, weil sich das GmbH-Recht nicht völlig aus dem Gesetzestext des GmbHG erschließt und sich insbesondere sehr relevante Vorschriften in der InsO befinden.

Band 1 widmet sich den Bestimmungen zur Errichtung der Gesellschaft (§§ 1 – 12) und den Rechtsverhältnissen der Gesellschaft und der Gesellschafter (§§ 13 – 34).

Die Erläuterungen ermöglichen eine dogmatische Aufbereitung, nicht nur der bereits höchstrichterlich entschiedenen Fragestellungen, sondern auch von Konstellationen mit denen sich die Rechtsprechung bisher nicht befassen musste. So erläutert etwa die Kommentierung zu § 4a alle Aspekte der internationalen Sitzverlegungen zwischen Satzungssitz und Verwaltungssitz auf aktuellem Stand.

Die vierte Auflage berücksichtigt zahlreiche Gesetzesänderungen mit Auswirkungen auf das GmbHG-Recht. Gerade im Recht der GmbH findet die Fortentwicklung des Rechts in zahlreichen höchstrichterlichen Entscheidungen statt. Diese werden zuverlässig ausgewertet und ins Gesamtsystem eingeordnet. Die Auseindersetzung mit der Rechtsprechung erfolgt sehr problemorientiert.

Der Gesetzgeber hat zum Ende der Legislaturperiode mit dem Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) im Hinblick auf die Online-Gründung von Gesellschaften weitreichende Änderungen erlassen, die selbstredend in die Darstellung eingegangen sind. Die Beachtung der Verpflichtungen der Notare aus dem Geldwäschegesetz bei Gründungen von Gesellschaften sind detailliert ausgeführt.

Weiter hinzuweisen ist auf die Ausführungen

  • zum Brexit
  • zu insolvenzrechtlichen Fragen im Zusammenhang mit der Corona-Pandemie (zB im Rahmen der Pflichten aus § 5a)
  • zu den zahlreichen firmenrechtlichen Entscheidungen im Hinblick auf die Bezeichnung der GmbH.
  • Einbezogen sind auch die Änderungen beim Transparenzregister.

Intensiv reflektiert werden zudem die bisherigen Erfahrungen mit dem MoMiG und den nachfolgenden Gesetzesänderungen unter Einschluss des Bilanzrechts. Die Einleitung bietet auf über 500 Seiten eine kompakte Darstellung der wesentlichen Strukturen und Probleme des GmbH-Rechts in der Entwicklung dieser Materie, unter Einschluss rechtsvergleichender Darlegungen und zum internationalen Gesellschaftsrecht. Dort finden sich auch sehr lesenswerte Ausführungen zur mitbestimmten GmbH. Konzernrechtliche Aspekte werden in den Kommentierungen wo es angebracht ist durchgehend berücksichtigt. Das GmbH – Konzernrecht wird im Anhang zu § 13 ausführlich erläutert. Die Darstellung zum Kapitalererhaltungsgrundsatz geht eingehend auf die Möglichkeiten von Auszahlungen und deren Grenzen an Gesellschafter ein.

In den Kommentierungen wird auch eingehend auf die zahlreichen Streitfragen mit deutlichem Praxisbezug eingegangen, die sich oftmals nicht zuletzt aufgrund mangelnder Eindeutigkeit, Präzision und Schlüssigkeit mancher gesetzlicher Regelung beruhen dürften. Sämtliche Entwicklungen seit dem Erscheinen der Vorauflage sind intensiv eingearbeitet. Bekanntlicherweise steht zwar die Analyse der Rechtsprechung (auch der Oberlandesgerichte) im Vordergrund, doch greifen die Autoren alle relevanten Streitfragen auf und entwickeln teilweise neue Ansätze auf der Basis einer fundierten Kritik der Lösungsmodelle der Rechtsprechung. Unbeschadet dessen sind diese Lösungsvorschläge stets praxisbezogen.

Die Kommentierungen zeigen alle relevanten Probleme auf und bieten realistische Lösungsmöglichkeiten. Der Leser wird in dieser Kommentierung über den relevanten Meinungsstand möglichst vollständig informiert. Die Autoren entwickeln zu offenen Fragen fast stets eigene Lösungsansätz, die der zweite Senat des BGH auch oftmals diskuiert und/oder aufgreift, da der Kommentar in den Entscheidungen regelmäßig zitiert wird. Infolgedessen handelt es sich um einen Kommentar, der für die Praxis eine erhebliche Relevanz besitzt. Neben forensischen Aspekten behandeln die Kommentierungen auch die Aspekte des Gesellschaftsvertragsrecht und gehen auf Varianten ein, die gerade auch für die Abfassung von Gesellschaftsverträgen und anderen Vertragstexten im Kontext der GmbH von Bedeutung sind.

Der herausragende Kommentar enthält eine wissenschaftliche hochstehende, gleichzeitig praxisbezogene Erläuterung der §§ 1 – 34 GmbHG, die keine Wünsche offen lassen und Materie umfassend und vollständig kommentiert.

 

 

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