Timmerbeil / Pfeiffer, Unternehmenskauf – Nebenvereinbarungen. Ancillary Agreements, 2. Aufl., 2019/20, C.H.Beck
Eine Rezension zu:
Sven Timmerbeil / Gero Pfeiffer
Unternehmenskauf – Nebenvereinbarungen
Ancillary Agreements
Einzeldarstellung
2. Auflage
München: C.H.Beck, 2020. Buch. XVI, 281 S.
Mit Freischaltcode zum Download der Vertragsmuster. Softcover, 59,00 Euro inkl. MwSt.
C.H.BECK. ISBN 978-3-406-74266-8
Mit Erläuterungen in deutscher und englischer Sprache
Das Formularbuch enthält eine kompakte Zusammenstellung der gängigsten Nebenvereinbarungen bei einem Unternehmenskauf (M&A) einschließlich Vertragsmuster und Erläuterungen in deutscher und englischer Sprache. Die Darstellung folgt der Konzeption der Reihe neben interessanten – als Download verfügbaren – Vertragsmustern praxisnahe Erläuterungen der Klauselwerke zu Verfügung zu stellen, die die der Praxis nützlich sein können.
Die Darstellung der Musterverträge folgt dabei einem einheitlichen Schema, demzufolge zunächst eine Einführung in die spezifische Thematik erfolgt, dann die Textmuster mit Erläuterungen folgen und vertiefte Hinweise zu Literatur und Rechtsprechung gegeben werden. Die Sachregister sind stets sehr detailliert.
Die Klauseln beziehen sich auf durchaus unterschiedliche Interessenlagen, die in den Erläuterungen thematisiert werden, so dass auch Alternativen und Varianten erörtert werden. Die Erläuterungen behandeln alle wesentlichen Fragen, ohne juristische Vertiefung für alle an diesen Themen interessierten Leser. Vor dem Einsatz der Textbausteine ohne entsprechende juristische Beratung kann bei dieser Thematik nur gewarnt werden.
Die Klausel werden vor dem Hintergrund entwickelt, dass die Diskussion bei M&A – Kaufverträgen über Assets und/oder Shares sich selten auf den eigentlichen Kaufvertrag beschränkt, sondern oft auf begleitende Dokumente oder Anlagen. Da diese Verträge überwiegend in Englisch gehalten sind, ist die Präsentation solcher Klauseln hier auch konsequent zweisprachig. Die Darstellung enthält eine kompakte Zusammenstellung der hier auufzufindenden Standardklauseln mit Varianten, die für den Transaktionsprozess von erheblicher Bedeutung sein können. Etwa eine fehlerhafte Vollmacht kann den Transaktionsprozess zum Scheitern bringen. Dieser Bereich enthält permanente Haftungsrisiken für Berater.
Die Darstellung orientiert sich am Ablauf eines solchen Transaktionsprozesses nach angelsächsischem Muster, bei viele Regelungen – der Gesetzgebungspraxis letztlich folgend – in Amendments und Appendixes verwiesen werden, aber nichtsdestoweniger von hoher Bedeutung für den gesamten Vertrag sind. Oftmals finden sich hier durchaus auch Widersprüche, die Auslegungsprobleme aufwerfen. Dies kann eine sorgfältige Vertragsgestaltung vermeiden helfen. Die Einführung geht auf diese Probleme näher ein.
Enthalten sind Klauseln zu folgenden Bereichen:
- Vertraulichkeitsvereinbarung (Confidentiality Agreement)
- Absichtserklärung (Letter of Intent)
- Exklusivitätsvereinbarung (Exclusivity Agreement)
- Non-Reliance Letter
- Reliance Letter
- Managementgarantie (Management Letter)
- Anteilskauf- und Abtretungsvertrag (Share Transfer Agreement)
- Unternehmenskauf- und Übertragungsvertrag (Asset Transfer Agreement)
- Treuhandvereinbarung (Escrow Agreement)
- Gesellschafterdarlehen (Shareholder Loan)
- Vollzugsbestätigung (Closing Confirmation)
- Exkurs: Vollmachten (Powers of Attorney).
Die praxisnahe Zusammenstellung ist sehr verdienstvoll und wird gut erläutert.
In den Einleitungen zu den Kapiteln werden regelmäßig auftretende allgemeine Probleme im Zusammenhang mit den Mustern erörtert. Auf den zunehmenden Einfluss angelsächsischer Rechtspraktiken wurde durch zweisprachige Ausgestaltung der Vertragsmuster reagiert. Zur Übernahme in die eigene Textverarbeitung stehen die Muster zum Download bereit.
Die Neuauflage bringt den Band wieder auf den aktuellen Stand von Rechtsprechung und Gesetzgebung. Daneben findet sich eine größere Zahl neuer Varianten und Alternativen sowie Hinweise zu neuen Trends in der Gestaltung von Verträgen zum Unternehmenskauf.
Das Formularbuch wendet sich an Notare, Rechtsanwälte, Justiziare und Unternehmer.
Das Formularbuch bietet eine ausgezeichnete und sehr übersichtliche Darstellung dieses wichtigen Bereiches der Vertragspraxis stellt einen wichtigen Ratgeber für Unternehmenstransaktionen dar.
