Passarge / Torwegge, Die GmbH in der Liquidation, 3. Aufl., 2019, C.H.Beck

Eine Rezension zu:

Die mitunter unvermeidliche Liquidation einer GmbH wirft komplexe gesellschaftsrechtliche, steuerrechtliche und betriebswirtschaftlich Fragen auf, die hier in einem Band dargestellt werden. Es werden alle einschlägigen Problemkreise behandelt, ohne starr allein auf die Liquidation fixiert zu sein. Sie ist im GmbH – Bereich eher eine “Ultima Ratio”, so dass hier auch die möglichen Alternativen näher dargestellt werden, insbesondere die sog. stille Liquidation, die Fortsetzung einer aufgelösten GmbH und die Umwandlung, wobei natürlich auch die Löschung von Amts wegen thematisiert wird. Das Handbuch wendet sich ausschließlich an die Praxis und enthält viele Gestaltungshinweise, Checklisten, Handlungsszenarien und natürlich auch Vertragsmuster, diese sogar in Deutsch und Englisch. Der Band befindet sich auf aktuellem Stand.

Die Beendigung und Abwicklung einer GmbH außerhalb der Insolvenz wirft zahlreiche Frage auf. Die Liquidation einer GmbH kann sich überdies lange hinziehen und sollte gut vorbereitet werden (bei zahlreichen Parallelen und Unterschieden zur AG). Die Darstellung deckt alle berührten Teilrechtsgebiete ab und stellt die Materie sehr kompakt mit vielen Beispielen und Gestaltungsmustern dar. Behandelt werden  alle bei der GmbH-Liquidation auftretenden Themen. Dazu zählen vor allem die richtige Vermögenszuordnung, die Liquidatorenhaftung, die Pensions- und Produkthaftungsverbindlichkeiten, Bilanzierung und Besteuerung.

Die 13 Kapitel – ohne den Formularteil in § 14 – behandeln die hier auftretenden Rechtsfragen anhand des typischen Ablaufs einer Liquidation, ansetzend bei den erforderlichen Vorüberlegungen und Planungen. Am Anfang steht der Auflösungssbeschluss, der in § 2 intensiv dargestellt wird, wobei selbstredend auch die insolvenzrechtlichen Aspekte einbezogen werden.  Gezeigt wird unter anderem, wie hier Fehlerquellen systematisch vermieden werden können. Das Kapitel ist entsprechend umfangreich und geht in Anhang IV auf das gesamte hier denkbare insolvenzrechtliche Szenario ein, unter Einschluss der Anfechtungsregeln.

Berücksichtigt werden über die GmbH hinaus auch Sonderformen, wie die UG, die gemeinnützige GmbH und die Freiberufler GmbH, gefolgt von einer sehr lesenswerten Darstellung über das Amt des Liquidators und dessen Pflichten und Haftungsrisiken. Wie eine Liquidation durchgeführt werden muss, wird klar aufgezeigt.

Ein wichtiges Kapitel beschäftigt sich mit einer der möglichen Hauptprobleme der Liquidation, den Pensionsverbindlichkeiten in der Liquidation und der hier bestehenden Lösungsmodelle und Einschluss der Ablösung, der Verlagerung auf Dritte, der Spaltung vor Liquidation, die Auslagerung in einen Contractual Trust und den Besonderheiten bei Gesellschafter – Geschäftsführern.

Da eine Liquidation vor Vollbeendigung nicht endgültig sein muss, werden alle Szenarien einer Fortsetzung systematisch aufgearbeitet. Die Vermögensverteilung ist auch steuerlich mit vielen Fallstricken versehen und gesellschaftsrechtlich wird hier der § 73 GmbHG sehr detailliert und systematisch behandelt. Die weiteren Kapitel gehen auf die Vollbeendigung, die Nachtragsliquidation, das sehr wichtige Thema der Liquidationsbesteuerung und Fragen der Rechnungslegung (Betriebsprüfungen folgen Liquidationen bei den Gesellschaftern und der ehemaligen Unternehmensleitung oftmals auf dem Fuße), so etwa hinsichtlich der Liquidationsbilanz und dem letzten Jahresabschluss. Der Formularteil enthält alle wichtigen Dokumente in deutsch und englisch und ist vorbildlich dokumentiert.