Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts, Band 6: Internationales Gesellschaftsrecht.Grenzüberschreitende Umwandlungen. 5. Auflage, 2022, C.H.Beck
Eine Rezension zu:
Stefan Leible/Jochem Reichert (Hrsg.)
Münchener Handbuch des Gesellschaftsrecht, Band 6
Internationales Gesellschaftsrecht. Grenzüberschreitende Umwandlungen
5. Auflage
München: C.H. Beck, 2022, 1.392 S., 189,00 Euro inkl. MwSt.
ISBN 978-3-406-70506-9
Das aus sehr unterschiedlichen Regelungsmaterien bestehende Internationale Gesellschaftsrecht sowie das grenzüberschreitende Umwandlungsrecht sind seit Jahren erheblich in Bewegung. Das bewährte Handbuch behandelt in 3 Teilen das internationale Gesellschaftsrecht, das internationale Insolvenzrecht und das grenzüberschreitende Umwandlungsrecht. Angesichts der Materie werden auch rechtsvergleichende Aspekte herangezogen, nicht zuletzt, um auf zukünftige Entwicklungen vorbereitet zu sein.
Die Darstellung ist unbeschadet der komplexen Materie eingängig und prägnant dargestellt und enthält viele Fallbeispiele, die die Materie transparenter machen. Sie sind oftmals der Rechtsprechung des EuGH entnommen, zumal das Europarecht in diesem Bereich aus europäischer Perspektive prägend ist. Das Handbuch ist sehr problembezogen verfasst, so dass Anwendungsprobleme im Vordergrund stehen, die aber äußerst systematisch entfaltet werden.
Die 5. Auflage des renommierten Standardwerks erläutert mit Band 6 das internationale Gesellschaftsrecht: das Kollisions- und Niederlassungsrecht Deutschlands und wichtiger ausländischer Rechtsordnungen sowie das Recht der grenzüberschreitenden Transaktionen. Der aktuelle Band 6 berücksichtigt neben zahlreichen Rechtsentwicklungen den Brexit, die Erweiterung der AktionärsrechteRL sowie die Rechtsprechung des EuGH u.a. zum Niederlassungsrecht (Sache »Polbud«). Das COVID-19-Gesetzespaket mit wichtigen gesellschafts- und insolvenzrechtlichen Sonderregelungen ist eingearbeitet.
- Internationales Personengesellschaftsrecht
- Grenzüberschreitende Gründung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften
- Börsennotierung deutscher Unternehmen im Ausland – Dual Listing, speziell innerhalb der EU und in den USA (NYSE, NASDAQ).
Teil 1 stellt das Internationale Gesellschaftsrechts dar und zwar von der Gründung bis zur Liquidation. Die Schwerpunkte sind von der Prxis vorgegeben und betreffen zunächst das Gründungsstatut. Das 3. Kapitel des ersten Teiles enthält mit seiner umfassenden Darstellung der Auslandsbeurkungen eine in dieser Form selten anzutreffende, kompakte Information, die in etwas anderer Form erstmals in Reichert/Weller, Der GmbH – Geschäftsanteil, 2014, erschienen war. Zwecks Umgehung des deutschen Beurkundungsrechts wird hier oftmals der Gang in die Schweiz gewählt. Die Autoren gehen in diesem Kapitel auf nahezu alle Probleme der Auslandsbeurkung systematisch ein und legen hier zahlreiche Probleme offen. Einen weiteren Schwerpunkt stellt das Kapitel über die Gesellschaft im internationalen Rechtsverkehr dar, dass alle maßgeblichen Strukturen von der Firma, über die Geschäftsleitung, Vertretung, Haftung, Gesellschafterversammlung, Gesellschafterrechte, Rechnungslegung und Prozessführung systematisch entfaltet. Das folgende Kapitel widmet sich dem Thema der ausländischen Gesellschaften mit deutschem Verwaltungssitz, deren Anzahl stetig ansteigt. Auch hier werden alle Aspekte systemtisch diskutiert, so auch die zentralen Gläubigerschutzaspekte.
Der Teil 2 behandelt in zwei Kapiteln die zentralen Aspekte des internationalen Insolvenzrechts, innerhalb der EU und außerhalb der EU, wobei die EUInsVO aus dem Jahr 2000 im Zentrum steht, wobei bei der internationalen Anerkennung nationaler Entscheidungen noch zahlreiche Fragen ungeklärt sind, auf die der Text eingeht.
Der Teil 3 beschäftigt sich mit der internationalen Unternehmensmobilität und im Kern mit grenzüberschreitenden Umwandlungen. , wobei das erste Kapitel intensiv auf das Joint – Venture – Vertragssystem eingeht, während das zweite Kapitel sich mit der grenzüberschreitenden Gründung von Zweigniederlassungen und Tochtergesellschaften beschäftigt. Ausländische Gesellschaftsformen werden ebenso erörtert wie suprnationale Gesellschaftsformen, wie die SE. Erst dann werden die Möglichkeiten und Grenzen der grenzüberschreitenden Umwandlung erörtert, unter Einbeziehung der Mitbestimmungsfragen. Selbstredend werden auch die zentralen steuerlichen Aspekte erläutert und praktische Vorgehenssweisen in solchen Fällen sehr plastisch thematisiert. Der Band wird mit einer Darstellung zum Dual – Listing bei Börsennotierungen in mehreren Ländern abgerundet.
Die umfangreiche aktuelle Rechtsprechung und Literatur zum Internationalen Gesellschaftsrecht sind im Detail ausgewertet. Insbesondere der EuGH hat der Niederlassungsfreiheit in den letzten Jahren einen “effet utile” gegeben, der dazu geführt hat, dass die grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften deutlich erweitert wurde. Aus Art. 49 AEUV folgert der EuGH ein Recht auf grenzüberschreitende Verlegung des Satzungssitzes, wenn ein Verwaltungssitz im Wegzugstaat beibehalten wird, was einen grenzüberschreitenden Formwechsel grundsätzlich ermöglichen kann.
Der Band 6 des Münchener Handbuch des Gesellschaftsrechts geht auf alle Aspekte prägnant ein, die sich zu den drei behandelten Schwerpunkten stellen.