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Rezensionen juristischer Literatur

Kommentar zur M&A – Vertragspraxis

Jaletzke / Henle (Hrsg.), M&A Agreements in Germany. Englischsprachige Unternehmenskaufverträge nach deutschem Recht. Kommentar, 2. Auflage. 2020, C.H.Beck

Eine Rezension zu:

Abbildung von Jaletzke / Henle | M&A Agreements in Germany | 2. Auflage | 2020 | Englischsprachige Unternehmens...

Matthias Jaletzke / Walter Henle (Hrsg.)

M&A Agreements in Germany

Englischsprachige Unternehmenskaufverträge nach deutschem Recht

Kommentar

Buch. Hardcover (In Leinen)

2. Auflage

München: C.H.Beck, 2020, 622 S., 149,00 Euro inkl. MwSt.

XVII, 622 S. Mit Freischaltcode zum Download der Vertragsklauseln (ohne Anmerkungen).

ISBN 978-3-406-72599-9

M&A-Verträge werden überwiegend auch in Deutschland in englischer Sprache verfasst, wobei die Klausel zumindest teilweise von der Praxis des US – Rechts, von dem auch die Bezeichnung stammt, beeinflusst ist. Das herausragende und bereits in erster Auflage viele gelobte Werk bietet dementsprechend englischsprachige Vertragsmuster für den Unternehmenskauf nach deutschem Recht. Diese Verträge lassen sich zu einem bestimmten Teil technisch standardisieren. Die Anmerkungen zu den Vertragsmustern sind allerdings auf Deutsch verfasst und erleichtern das Verständnis schwieriger Vertragsklauseln. Daher versteht sich das Werk auch als Vertragskommentar.
Es ist das Ziel des Kommentars die Praxis des M&A möglichst umfassend zu verarbeiten. Daher wird nicht nur ein umfassenden Anteilskaufvertrag mit vielen Varianten angeboten, sondern auch Asset-Kaufverträge und weitere  Verträge, die im Rahmen des Zusammenhangs dieser Vertragsgestaltung von erheblicher Bedeutung sind. Aufgrund der präzisen Differenzierung hinsichtlich der Klauselvarianten wird hier auch ein wichtiger Einblick in die Unterschiede zwischen den Verträgen geboten.
Der Inhalt im Überblick:
  • Share Purchase Agreement einschließlich Kaufpreis-, Earn-out- und Vendor-loan-Klauseln, Abschlussbedingungen, Gewährleistungs- und Haftungsregelungen, Freistellungsklauseln
  • Sonderfragen bei Abschluss von Gewährleistungsversicherungen
  • Sonderfragen bei Kombinationen von Anteilskauf (Share deal) und einzelgegenständlicher Übertragung (Asset deal)
  • Closing Dokumente wie Bring Down Certificate, Share Transfer Deed, Loan Transfer Agreement, Cash Pool Termination Letter, Resignation Letter, Escrow Agreement, Closing Confirmation
  • Typische Nebenvereinbarungen, z. B. Transition Service Agreement, Technical Support Agreement
  • Erläuterung der Besonderheiten bei der Verwendung des Share Purchase Agreement in europäischen Jurisdiktionen: Frankreich, Italien, Niederlande, Österreich, Schweiz, Spanien.

Die 2. Auflage berücksichtigt die neue Rechtsprechung zu Unternehmenskaufverträgen und enthält u.a. ein neues Kapitel über die sehr wichtig gewordenen Gewährleistungsversicherungen und Bilanzgarantien, die für einen Verkäufer sehr wesentlich sind. Die Rechtsprechung wird zwar detailliert ausgewertet, hat aber hier nur einen begrenzten Stellenwert, weil in diesem Bereich vieles schon außergerichtlich gelöst wird und viele dieser Verträge Mediations- und Schiedsklauseln enthalten. Ergehen Entscheidungen in einem schiedsgerichtlichen Verfahren, werden diese überwiegend vertraulich behandelt und selten veröffentlicht. Der Kommentar beruht daher zu einem wesentlichen auf Praxiserfahrungen unter Einschluss von Treuhandkonstruktionen.

Der vorzügliche Kommentar ist für die Praxis unverzichtbar und erscheint zum richtigen  Zeitpunkt in einer überzeugenden Fortentwicklung neu.

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