M&A-Verträge werden überwiegend auch in Deutschland in englischer Sprache verfasst, wobei die Klausel zumindest teilweise von der Praxis des US – Rechts, von dem auch die Bezeichnung stammt, beeinflusst ist. Das herausragende und bereits in erster Auflage viele gelobte Werk bietet dementsprechend englischsprachige Vertragsmuster für den Unternehmenskauf nach deutschem Recht. Diese Verträge lassen sich zu einem bestimmten Teil technisch standardisieren. Die Anmerkungen zu den Vertragsmustern sind allerdings auf Deutsch verfasst und erleichtern das Verständnis schwieriger Vertragsklauseln. Daher versteht sich das Werk auch als Vertragskommentar.

Der Inhalt im Überblick:

• Share Purchase Agreement einschließlich Kaufpreis-, Earn-out- und Vendor-loan-Klauseln, Abschlussbedingungen, Gewährleistungs- und Haftungsregelungen, Freistellungsklauseln
• Sonderfragen bei Abschluss von Gewährleistungsversicherungen
• Sonderfragen bei Kombinationen von Anteilskauf (Share deal) und einzelgegenständlicher Übertragung (Asset deal)
• Closing Dokumente wie Bring Down Certificate, Share Transfer Deed, Loan Transfer Agreement, Cash Pool Termination Letter, Resignation Letter, Escrow Agreement, Closing Confirmation
• Typische Nebenvereinbarungen, z. B. Transition Service Agreement, Technical Support Agreement
• Erläuterung der Besonderheiten bei der Verwendung des Share Purchase Agreement in europäischen Jurisdiktionen: Frankreich, Italien, Niederlande, Österreich, Schweiz, Spanien.

Die 2. Auflage berücksichtigt die neue Rechtsprechung zu Unternehmenskaufverträgen und enthält u.a. ein neues Kapitel über die sehr wichtig gewordenen Gewährleistungsversicherungen und Bilanzgarantien, die für einen Verkäufer sehr wesentlich sind. Die Rechtsprechung wird zwar detailliert ausgewertet, hat aber hier nur einen begrenzten Stellenwert, weil in diesem Bereich vieles schon außergerichtlich gelöst wird und viele dieser Verträge Mediations- und Schiedsklauseln enthalten. Ergehen Entscheidungen in einem schiedsgerichtlichen Verfahren, werden diese überwiegend vertraulich behandelt und selten veröffentlicht. Der Kommentar beruht daher zu einem wesentlichen auf Praxiserfahrungen unter Einschluss von Treuhandkonstruktionen.