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Rezensionen juristischer Literatur

Virtuelle Beschlussfassungen bei Kapitalgesellschaften

Schindler/Schaffner, Virtuelle Beschlussfassungen in Kapitalgesellschaften und Vereinen, Erstauflage, 2021, C.H.Beck

 

Eine Rezension zu:

Abbildung von Schindler / Schaffner | Virtuelle Beschlussfassung in Kapitalgesellschaften und Vereinen | 1. Auflage | 2021 | beck-shop.de

Hendrik Schindler/Petra Schaffner

Virtuelle Beschlussfassungen in Kapitalgesellschaften und Vereinen

Erstauflage

München: C.H.Beck, 2021, 279 S., 69 Euro inkl. MwSt.

ISBN 978-3-406-76057-0

www.beck-shop.de

Die COVID19-Krise hat im Bereich des Gesellschafts- und Vereinsrechts zu einigen Innovationen geführt, in dem die Beschlussfassung – teilweise befristet auch ohne Änderungen der Gesellschaftsverträge – im Wege elektronischer Kommunikation erfolgen kann. Einschlägig ist in diesem Bereich insbesondere (aber nicht nur) das auf den 31.12.2021 verlängerte „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID19-Pandemie“. Viele Unternehmen haben dies zum Anlass genommen, ihre Gesellschaftsverträge an die Möglichkeiten einer digitalen Beschlussfassung anzupassen, was oftmals einer notariellen Beurkundung bedarf.

Jedenfalls sind die Möglichkeiten gesellschaftsrechtliche Beschlüsse ohne physische Präsenz aller abstimmenden Organmitglieder zu fassen deutlich erweitert worden. Die virtuelle HV ist auch bei börsennotierten Aktiengesellschaften Realität geworden. Das neue Handbuch stellt eine Bestandsaufnahme der derzeitigen Rechtslage für diesen Bereich dar, gibt aber auch Hinweise zur praktischen Umsetzung mit Vertragsmustern. Bemühungen in diesem Bereich gab es allerdings auch schon vor der COVID19-Krise, wie etwa das ARUG 2009 schon gezeigt hat, das eine Online-Teilnahme an einer HV unter best. Voraussetzungen ermöglichte. Die Beschlussfassung im Gesellschaftsrecht war allerdings sehr intensiv auf die physische Präzenz bei Beschlussfassungen ausgerichtet, was durchaus gute Gründe hat. Aber von den neuen Möglichkeiten wird derart Gebrauch gemacht, dass deren Beibehaltung überaus wahrscheinlich ist, schon aus Kostengründen und beschränkteren Reisemöglichkeiten, zumal die Pandemie noch weiter anhalten kann und neue Pandemien möglich sind.

Die Voraussetzungen und die rechtssichere Organisation dieser Möglichkeiten werden in diesem Band detailliert erörtert. Da diese Möglichkeiten aber auch zahlreiche Fehlerquellen produzieren, wird die Thematik der Beschlussmängel eingehend erörtert. Der interessante Band setzt ein mit einer Darstellung der Arten und Möglichkeiten einer virtuellen Beschlussfassung. Da die Bedeutung für alle Formen von Aktiengesellschaften und der KGaA sowie der SE von erheblicher Bedeutung wird, werden diese Voraussetzungen und Konsequenzen im zweiten Kapitel eingehend erörtert und zwar zunächst auf der Basis der Rechtslage ohne die COVID19-Abmilderungeregelungen. Dabei wird auch deutlich, wo konkret Anpassungsbedarf bei älteren Satzungen besteht. Die Geschäftsordnungen für die Unternehmensleitung und den Aufsichtsrat/Beirat zu ändern, ist leichter. Die Erläuterungen gehen auf alle virtuellen Beschlussfassungen bei HV, Aufsichtsrat und Vorstand ein, jeweils mit den Möglichkeiten von Satzungs- und Geschäftsordnungsregelungen. Die bisherigen Erfahrungen mit DAX-Unternehmen sind eingearbeitet.

Teil 3 stellt die Situation und die Möglichkeiten bei der GmbH dar, wiederum für sämtliche Organe der GmbH und auch wiederum für alle derezeit gegebenen technischen Möglichkeiten. Die Rechtslage beim Verein ist spezifischer, da hierzu eine Sonderregelung in § 5 COVMG besteht, aber auch hier wird wiederum dargestellt, was ohne Satzungsänderungen möglich ist und was die COVID19-Abmilderungsgesetze derzeit ermöglichen. Der Teil 4 bietet für alle drei Rechtsformen konkret ausformulierte Muster für die Beschlussfassungen in allen einschlägigen Organen, mit Vorlagen für Ladungen. Auf die teilweise vorhandenen Widersprüche der aktuellen Rechtslage wird eingegangen.

Dieses Praxis-Handbuch berücksichtigt virtuelle Beschlussfassungen für alle relevanten Rechtsformen, mit konkreten Gestaltungsvorschlägen und bietet der Praxis eine kompakte und sehr hilfreiche Information für diesen Bereich. Die Klauselvorschläge sind sehr sinnvoll.

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